Bedrijfswaardering bij werknemersparticipatie
Werknemersparticipatie kan een manier zijn om belangrijke medewerkers nauwer bij de onderneming te betrekken en hen mede-eigenaar te maken. Zodra medewerkers aandelen verkrijgen, ontstaat echter een waarderingsvraagstuk: tegen welke waarde vindt de participatie plaats? Die vraag is belangrijk voor zowel de bestaande aandeelhouder als de werknemer. De bestaande aandeelhouder draagt een deel van zijn economische belang over. De werknemer investeert vermogen en krijgt naast zijn rol als medewerker ook een positie als aandeelhouder. Een waardebepaling helpt om de uitgangspositie voor die transactie helder te krijgen.
Waarom is waardering bij werknemersparticipatie belangrijk?
Bij medewerkersparticipatie kennen partijen elkaar vaak goed. Daardoor kan de neiging bestaan om de waarde vooral praktisch te benaderen: welk bedrag kan de werknemer betalen en welk bedrag vindt de ondernemer redelijk? Betaalbaarheid is belangrijk, maar is niet van invloed op de bedrijfswaardering. De economische waarde van de onderneming hangt samen met toekomstige verdiencapaciteit, risico’s en financiële vooruitzichten.
Een zakelijke waardering maakt inzichtelijk welk economisch belang wordt overgedragen. Daarna kan worden onderzocht op welke wijze de participatie kan worden ingericht. Dit onderscheid is belangrijk. Wanneer de koopprijs wordt afgestemd op wat een werknemer kan financieren, bestaat het risico dat de economische waarde en de transactiewaarde zonder duidelijke reden door elkaar gaan lopen.
Hoe wordt de onderneming gewaardeerd?
Bij de waardering wordt gekeken naar de onderneming als economisch geheel. Historische resultaten vormen een belangrijke informatiebron, maar uiteindelijk zijn toekomstverwachtingen en risico’s bepalend voor de economische waarde. Daarbij kunnen onder andere structurele resultaten, kasstromen, benodigde investeringen, werkkapitaal, klantenstructuur, afhankelijkheid van belangrijke personen, marktpositie en groeiverwachtingen worden beoordeeld. Ook kan het nodig zijn historische resultaten te normaliseren.
Een onderneming waarin een DGA bijvoorbeeld taken uitvoert waarvoor bij een toekomstige structuur extra managementcapaciteit nodig is, moet vanuit de economische werkelijkheid worden bekeken. Het doel is niet om een zo hoog of laag mogelijke waarde te berekenen, maar om een vanuit economische perspectief, verdedigbare uitgangspositie vast te stellen.
Hoe waardeer je een minderheidsbelang?
Bij werknemersparticipatie verkrijgt een medewerker vaak niet de volledige onderneming, maar een beperkt aandelenbelang. Daarmee ontstaat een relevante vervolgvraag: is de waarde van het aandelenpakket simpelweg gelijk aan het betreffende percentage van de totale aandelenwaarde?
Dat hangt af van de omstandigheden en van de rechten die aan het aandelenbelang verbonden zijn. Een minderheidsaandeelhouder heeft bijvoorbeeld niet automatisch dezelfde zeggenschap als een meerderheidsaandeelhouder. Daarnaast kunnen afspraken bestaan over verkoop van aandelen, dividend, besluitvorming of toekomstige overdracht.
De economische waardering van een participatie moet daarom worden bekeken in samenhang met de feitelijke positie van de werknemer als aandeelhouder. Daarbij kunnen ook juridische en fiscale aspecten spelen. Deze vragen vereisen afzonderlijke specialistische beoordeling.
Waarde en betaalbaarheid kunnen uiteenlopen
Een medewerker kan bijzonder geschikt zijn om aandeelhouder te worden, maar niet over voldoende vermogen beschikken om het gewenste belang direct tegen een zakelijke waarde te kopen. Dat maakt de participatie niet automatisch onmogelijk.
Wel moet duidelijk worden onderscheiden tussen de waarde van de aandelen en de wijze waarop de verkrijging wordt gefinancierd. Wanneer betalingsregelingen, financiering of een gefaseerde participatie worden overwogen, moet worden beoordeeld of de afspraken financieel uitvoerbaar zijn voor zowel werknemer als onderneming. Ook moet worden voorkomen dat de onderneming zelf door de gekozen constructie onvoldoende financiële ruimte overhoudt voor normale bedrijfsvoering en investeringen.
Een lage directe financiële draagkracht van de werknemer betekent dus niet automatisch een lage waarde van het aandelenbelang.
De toekomstige waardeontwikkeling verdient aandacht
Een participatie wordt vaak ingevoerd met het oog op de toekomst. De onderneming kan groeien, maar resultaten kunnen ook tegenvallen. Daardoor kan de waarde van het aandelenbelang in de loop van de tijd veranderen. Dat is een wezenlijk verschil met een gewone werknemersbeloning. Een aandeelhouder deelt in economische waardeontwikkeling en loopt ook ondernemingsrisico. Vooraf moet daarom duidelijk zijn dat de waarde bij toetreding niet automatisch dezelfde zal zijn wanneer de werknemer later zijn aandelen weer overdraagt. Dat maakt afspraken over toekomstige waardering relevant. Bijvoorbeeld wanneer een werknemer uit dienst treedt, arbeidsongeschikt raakt, een andere functie krijgt of de onderneming uiteindelijk aan een derde wordt verkocht.
De precieze afspraken daarover behoren niet tot de waardering zelf, maar de waarderingsmethodiek moet wel aansluiten op de economische werkelijkheid.
Werknemer én aandeelhouder zijn twee verschillende rollen
Een werknemer die participeert, houdt zijn arbeidsrelatie maar krijgt daarnaast een financieel belang als aandeelhouder. Die twee posities kunnen verschillende belangen opleveren. Als werknemer kan iemand bijvoorbeeld streven naar zekerheid of een hogere beloning. Als aandeelhouder kan dezelfde persoon belang hebben bij investeringen, winstinhouding of groei op langere termijn. Dat hoeft geen probleem te zijn, maar vraagt wel om duidelijkheid.
Een aandelenbelang moet daarom niet uitsluitend worden gebruikt als middel om medewerkers te motiveren. De medewerker moet begrijpen dat aandeelhouderschap rechten én risico’s met zich meebrengt. Een DISC-profiel, motivatiegesprek of persoonlijke inschatting vervangt daarbij geen zakelijke beoordeling van de participatie.
Fiscale aspecten
Omdat de participant in de meeste gevallen al medewerkers in de onderneming zijn, heeft de belastingdienst een belang bij een zuivere vaststelling van de waarde van de participatie. De voordelen die uit de participatie voortvloeien voor de medewerkers, kunnen worden aangemerkt als inkomen uit dienstbetrekking en als zodanig worden belast. Naast de zakelijke waarde, is de keuze van het participatie instrument hier van wezenlijk belang. Bij het opzetten van de participatie structuur is het advies van een gespecialiseerde fiscalist noodzakelijk.
Een gunstige instapprijs is niet automatisch de beste oplossing
Een ondernemer kan een gewaardeerde medewerker bewust tegen aantrekkelijke voorwaarden willen laten participeren. Dat kan een zakelijke keuze zijn, maar moet niet worden verward met het bepalen van de economische waarde. Juist door eerst de waarde vast te stellen kan vervolgens bewust worden besloten of en waarom de daadwerkelijke transactie daarvan afwijkt. Dat maakt de besluitvorming transparanter voor alle betrokken partijen.
Wilt u direct in gesprek met een specialist? Bel 085 0604 700 voor een kennismaking of plan een afspraak in.
