Bedrijfswaardering bij een aandeelhoudersgeschil
Wanneer aandeelhouders van mening verschillen over de (bedrijfsvoering van de) onderneming of hun samenwerking willen beëindigen, ontstaat vaak ook discussie over de waarde van de aandelen. De ene aandeelhouder kan vinden dat vooral naar historische resultaten moet worden gekeken, terwijl een andere aandeelhouder verwacht dat toekomstige groei een belangrijk deel van de waarde vertegenwoordigt. Daarnaast kan verschil van inzicht bestaan over risico’s, normalisaties, investeringen of de financiële positie van de onderneming. Een objectieve bedrijfswaardering kan helpen om de discussie terug te brengen naar expliciete bedrijfseconomische uitgangspunten.
Waarom ontstaat discussie over de waarde van aandelen?
Een onderneming heeft niet één waarde die onder alle omstandigheden automatisch vaststaat. De waarde hangt mede samen met het doel van de waardering, de beschikbare informatie, het waarderingsmoment en de aannames over toekomstige prestaties en risico’s. Wanneer aandeelhouders een conflict hebben, kunnen zij dezelfde onderneming daardoor vanuit verschillende perspectieven bekijken. Een aandeelhouder die wil verkopen, kan bijvoorbeeld veel waarde toekennen aan groeikansen. De aandeelhouder die de aandelen moet overnemen kan juist nadruk leggen op onzekerheden, toekomstige investeringen of tegenvallende resultaten. Dat maakt een objectieve analyse van de onderneming belangrijk.
Het doel van een waardering is daarbij niet om een bestaand conflict inhoudelijk op te lossen, maar om de economische waarderingsvraag zo zorgvuldig mogelijk te analyseren.
De peildatum is van groot belang
Bij een waardering moet duidelijk zijn op welke datum de waarde wordt bepaald. Deze datum wordt vaak de peildatum genoemd. Dat klinkt technisch, maar kan een wezenlijk verschil maken. Een onderneming kan zich in de periode rond een aandeelhoudersgeschil verder ontwikkelen. Nieuwe klanten kunnen worden gewonnen of verloren, resultaten kunnen veranderen en investeringen kunnen worden gedaan. Wanneer niet duidelijk is welke informatie en ontwikkelingen op de peildatum worden meegenomen, kan discussie ontstaan over gebeurtenissen die pas later bekend zijn geworden. Daarom is een heldere waarderingsopdracht essentieel. Niet alleen de vraag “wat zijn de aandelen waard?” moet worden beantwoord, maar ook: per wanneer en vanuit welk perspectief.
De kwaliteit van informatie beïnvloedt de waardering
Een waardering is afhankelijk van de kwaliteit van de onderliggende (financiële) informatie. Historische jaarrekeningen, actuele cijfers, prognoses, contracten, investeringsplannen en andere financiële of commerciële gegevens kunnen relevant zijn. Bij een aandeelhoudersgeschil kan de informatiepositie van partijen echter uiteenlopen.
Een aandeelhouder die dagelijks in de onderneming werkt, beschikt mogelijk over meer actuele kennis dan een minder actief betrokken aandeelhouder. Dat verschil kan tot wantrouwen leiden. Bij de waardering wordt daarom een transparant proces doorlopen waaruit blijkt welke informatie er is gebruikt en welke aannames er zijn gedaan.
Een onafhankelijke waardering betekent niet dat iedere partij automatisch de uitkomst zal accepteren. Waar het waarderingsrapport onderbouwt waarom de aandelen een bepaalde waarde vertegenwoordigen, draagt de transparantie bij aan het vertrouwen van partijen in het doorlopen proces en de uitkomst.
Normalisaties kunnen tot discussie leiden
Bij het bepalen van de economische verdiencapaciteit kunnen historische resultaten moeten worden gecorrigeerd voor posten die niet representatief zijn voor de toekomstige bedrijfsvoering. Dat worden normalisaties genoemd. Denk bijvoorbeeld aan incidentele baten of lasten of kosten die structureel anders kunnen worden wanneer de aandeelhouderssituatie wijzigt. Juist hierover kunnen partijen verschillend denken. Wat de ene aandeelhouder als incidenteel beschouwt, kan de andere partij als normaal onderdeel van de bedrijfsvoering zien. Daarom moeten normalisaties inhoudelijk worden onderbouwd om te voorkomen dat ze worden gebruikt om tot een gewenste waarde te komen. De economische logica achter een correctie moet bepalend zijn, niet het mogelijke effect op de uitkomst.
Wat betekent een minderheidsbelang voor de waardering?
Bij aandeelhoudersgeschillen gaat het regelmatig niet om alle aandelen in de onderneming, maar om een deel daarvan. Daarmee ontstaat de vraag of de waarde van een aandelenbelang eenvoudig gelijk is aan hetzelfde percentage van de totale aandelenwaarde. Dat is niet in iedere situatie vanzelfsprekend. Zeggenschap, rechten die aan aandelen zijn verbonden, afspraken tussen aandeelhouders en de specifieke aanleiding van de waardering kunnen relevant zijn voor de waarderingsvraag.
Een waarderingsspecialist of een Register Valuator kan beoordelen in hoeverre deze van invloed zijn op de uitkomst van de waardering.
Onafhankelijkheid en transparantie zijn belangrijker dan een gewenste uitkomst
Bij een conflict kan de verleiding bestaan om een waardeerder vooral te benaderen met de vraag een eerder ingenomen standpunt te ondersteunen. Dat is geen goed vertrekpunt voor een objectieve bedrijfswaardering. De waarde moet voortkomen uit de economische uitgangspunten van de onderneming en de bepaling in de waarderingsopdracht.
Dat betekent ook dat een uitkomst voor één van de partijen minder gunstig kan zijn dan vooraf verwacht. Een onafhankelijke waardering neemt het belang van partijen niet weg, maar kan voorkomen dat discussie uitsluitend blijft bestaan uit twee tegengestelde bedragen zonder inzicht in de onderliggende aannames.
Een waardering lost niet het gehele aandeelhoudersconflict op
Een bedrijfswaardering kan een belangrijk onderdeel zijn van de oplossing, maar is geen vervanging voor afspraken over de bredere conflicten. Partijen kunnen het bijvoorbeeld eens worden over de waarde en alsnog verschil van mening hebben over betaling, overdracht, zekerheden, aansprakelijkheden of het moment waarop iemand vertrekt. Ook kunnen eerder gemaakte juridische afspraken bepalen of specifieke waarderingsregels toegepaste moeten worden. De waardering moet daarom worden gezien als één belangrijke stap in de een breder proces om het conflict op te lossen.
Speelt er een verschil van inzicht over de waarde van aandelen? Een onafhankelijke bedrijfswaardering kan helpen om de economische waarderingsvraag te objectiveren en inzichtelijk te maken welke uitgangspunten de uitkomst bepalen.
Wilt u direct in gesprek met een specialist? Bel 085 0604 700 voor een kennismaking of plan een afspraak in.
