Waardebepaling bij bedrijfsopvolging
Bij bedrijfsopvolging komen bedrijfseconomische en persoonlijke belangen dicht bij elkaar. Een ondernemer wil zijn onderneming bijvoorbeeld overdragen aan een kind, familielid, manager of medewerker, terwijl tegelijkertijd moet worden bepaald welke waarde aan de onderneming of de aandelen wordt toegekend.
Juist omdat partijen elkaar goed kennen, bestaat het risico dat waarde, betaalbaarheid, persoonlijke wensen en het ondernemingsbelang door elkaar gaan lopen. Een bedrijfswaardering helpt om deze onderwerpen goed van elkaar te scheiden. Deze waardebepaling legt een zakelijke basis voor het gesprek over de overdracht, zonder dat de uitkomt bepaalt hoe de uiteindelijke transactie moet worden vormgegeven.
Waarom is een waardebepaling bij opvolging belangrijk?
Bij een verkoop aan een externe koper ontstaat de prijs uiteindelijk in onderhandelingen tussen een onafhankelijke koper en verkoper. Bij bedrijfsopvolging binnen familie, management of medewerkers ligt dat vanwege de bestaande relaties anders. Zo kan de opvolger al jarenlang binnen de onderneming werkzaam zijn. De overdrager kan continuïteit belangrijker vinden dan het realiseren van de hoogst mogelijke verkoopprijs. Daarnaast kan de financiële ruimte van de opvolger beperkt zijn. Dat zijn relevante omstandigheden, maar ze zijn niet bepalend voor de economische waarde van de onderneming. Een goede bedrijfswaardering maakt niet alleen inzichtelijk wat de omvang van de economische waarde is, maar vooral op welke verwachting deze is gebaseerd wat betreft de ontwikkelingen van markt, financiële resultaten, investeringen en risico’s. Nadat de waarde is bepaald kan afzonderlijk worden besproken tegen welke voorwaarden de daadwerkelijke overdracht plaatsvindt. Dat onderscheid voorkomt dat betaalbaarheid ten onrechte gelijk wordt gesteld aan waarde. Daarnaast is de waarde een belangrijk gegeven voor ander stakeholder(s) in de bedrijfsopvolging. Dit zijn kunnen de familieleden zijn, die niet deelnemen aan de overdracht, maar in de meeste gevallen is het in ieder geval de belastingdienst.
De Belastingdienst kijkt bij een bedrijfsopvolging, zeker waarbij de bedrijfsopvolgingsregeling is toegepast, naar de gehanteerde waarde van de onderneming bij overdracht. Het uitgangspunt van de Belastingdienst is dat er niet te ‘goedkoop’ is overgedragen waardoor er te weinig belasting is afgedragen.
Welke factoren bepalen de waarde bij bedrijfsopvolging?
Ook bij bedrijfsopvolging ligt de basis van een waardering bij de economische prestaties en verwachtingen van de onderneming. Historische resultaten geven inzicht in wat het bedrijf heeft gerealiseerd, maar voor de waarde is vooral relevant wat de onderneming naar verwachting in de toekomst kan verdienen en welke investeringen en risico’s daarbij horen. Om tot die verwachting te komen wordt gekeken naar structurele omzet en marges, kosten, investeringsbehoefte, werkkapitaal, kasstromen, marktpositie, klantenstructuur, management en afhankelijkheid van de huidige eigenaar. Normalisaties kunnen eveneens noodzakelijk zijn. In familiebedrijven lopen zakelijke en persoonlijke omstandigheden soms sterker door elkaar dan bij een niet-familiebedrijf. Bepaalde kosten of beloningen kunnen daardoor afwijken van wat in de markt gebruikelijk is. Een objectieve bedrijfswaardering maakt dergelijke uitgangspunten expliciet.
Waarde en betaalbaarheid zijn verschillende vragen
Bij bedrijfsopvolging ontstaat regelmatig spanning tussen de economische waarde van de onderneming en de financiële mogelijkheden van de opvolger. Een bedrijf kan een bepaalde waarde vertegenwoordigen, terwijl de opvolger onvoldoende eigen middelen of financieringscapaciteit heeft om die waarde direct te betalen. Het is belangrijk om dit financieringsprobleem niet op te lossen door simpelweg een lagere ondernemingswaarde te hanteren.
De eerste vraag is wat de onderneming economisch waard is. De tweede vraag is hoe een eventuele overnameprijs kan worden gefinancierd en welke transactiestructuur daarbij past. Dat kan bijvoorbeeld leiden tot een andere betalingsstructuur, een gefaseerde overdracht of aanvullende afspraken tussen partijen. Welke oplossing passend is, hangt af van de omstandigheden. Een lagere financieringscapaciteit van de opvolger betekent dus niet automatisch dat de onderneming minder waard is.
Belangen van overdrager en opvolger verschillen
De overdragende ondernemer heeft doorgaans andere belangen dan de opvolger. Voor de overdrager kan de onderneming een belangrijk deel van het opgebouwde vermogen vertegenwoordigen. De overdracht moet mogelijk bijdragen aan financiële zekerheid na het ondernemerschap. Voor de opvolger begint juist een nieuwe fase waarin kapitaal nodig is ter financiering van de overname én voor de verdere ontwikkeling van het bedrijf. Daarnaast kunnen andere familieleden of aandeelhouders indirect belang hebben bij de gekozen waardering.
Juist daarom is objectivering belangrijk. Een onderbouwde bedrijfswaardering voorkomt niet iedere discussie, maar zorgt er wel voor dat partijen kunnen bespreken welke uitgangspunten zij delen en waar eventuele verschillen zitten.
Continuïteit na de overdracht telt mee
Bedrijfsopvolging gaat niet alleen over het vaststellen van een waarde op een bepaalde datum. De onderneming moet na de overdracht ook financieel gezond kunnen blijven functioneren. Wanneer de financieringslasten als gevolg van de overdracht te zwaar worden, kan dat de toekomstige kasstromen, investeringsmogelijkheden en weerbaarheid van de onderneming beperken. Dat is een financieringsvraag, die naast de bedrijfswaardering moet worden onderzocht.
Een financieel goed vormgegeven opvolging probeert daarom de onderwerpen met elkaar in balans te brengen: een zakelijke waardering, een passende vergoeding voor de overdrager en een haalbare financiering voor de opvolger en continuïteit van de onderneming na de overdracht.
Een familieband verandert de economische werkelijkheid niet
Bij familieopvolging kan de neiging bestaan om de waarde vooral vanuit de onderlinge relatie te benaderen. De ondernemer wil bijvoorbeeld voorkomen dat de opvolger financieel te zwaar wordt belast. Dat is een begrijpelijke overweging. Toch is het verstandig eerst te weten welke zakelijke waarde de onderneming vertegenwoordigt. Daarna kunnen partijen bewust besluiten hoe zij met die waarde omgaan.
Een bedrijfswaardering schrijft dus niet voor dat de volledige economische waarde direct moet worden betaald. Zij maakt vooral zichtbaar wat het economische uitgangspunt is voordat persoonlijke, financiële en andere overwegingen in de overdrachtsstructuur worden verwerkt.
Fiscale en juridische consequenties kunnen bij bedrijfsopvolging eveneens belangrijk zijn, maar vragen om een beoordeling van gespecialiseerde fiscale adviseurs.
Denkt u na over bedrijfsopvolging binnen de familie, het management of onder medewerkers? Een onafhankelijke waardering kan helpen om eerst de zakelijke waarde van de onderneming vast te stellen en vervolgens de mogelijke overdracht vanuit dat uitgangspunt te beoordelen.
Wilt u direct in gesprek met een specialist? Bel 085 0604 700 voor een kennismaking of plan een afspraak in.
