Management buy-out: de onderneming overdragen aan management of medewerkers
Een management buy-out, vaak afgekort tot MBO, is een bedrijfsovername waarbij één of meer leden van het bestaande management aandelen in de onderneming overnemen. In het MKB kan ook een bredere groep medewerkers bij de overname betrokken zijn.
Voor een ondernemer zonder opvolger binnen de familie kan een management buy-out een logische mogelijkheid lijken. De toekomstige eigenaren kennen de onderneming, klanten en medewerkers al. Toch maakt die bekendheid een overname niet automatisch eenvoudig. De rollen veranderen en onderwerpen zoals bedrijfswaardering, financiering, zeggenschap en risicoverdeling moeten zakelijk worden vastgelegd.
Wanneer kan een management buy-out passend zijn?
Een MBO kan relevant worden wanneer de ondernemer zijn betrokkenheid geleidelijk wil verminderen en binnen de organisatie één of meer mensen aanwezig zijn die de onderneming willen én kunnen voortzetten. Daarbij is de bereidheid van het management slechts één onderdeel. De toekomstige eigenaar moet ook in staat zijn verantwoordelijkheid te dragen voor strategie, personeel, financiële prestaties en ondernemingsrisico.
Een goede manager is niet automatisch een goede ondernemer. De overgang van werknemer naar aandeelhouder verandert de positie wezenlijk. Beslissingen raken vanaf dat moment ook het eigen vermogen en het persoonlijke financiële belang. Voor de verkoper is daarom niet alleen de vraag of iemand interesse heeft in de overname, maar ook of de onderneming onder de nieuwe eigenaar zelfstandig kan functioneren.
Hoe wordt de onderneming gewaardeerd?
Ook wanneer koper en verkoper elkaar al jaren kennen, moet een zakelijke waarde voor de onderneming worden vastgesteld. De verkoper wil doorgaans een passende vergoeding ontvangen voor de opgebouwde onderneming. De koper moet de overnameprijs tegelijkertijd kunnen financieren en uit toekomstige kasstromen kunnen dragen. Daar kan spanning ontstaan. De economische waarde van een bedrijf wordt niet bepaald door wat de koper toevallig kan betalen. Andersom betekent een hoge theoretische waarde niet automatisch dat een MBO financierbaar is. Het is daarom belangrijk om de bedrijfswaardering en financierbaarheid afzonderlijk te beoordelen en vervolgens te onderzoeken welke transactiestructuur beide belangen zo goed mogelijk kan verbinden.
Hoe kan een management buy-out worden gefinancierd?
Bij een MBO beschikt het management niet altijd over voldoende eigen middelen om de volledige overnamesom direct te betalen. Daarom kan de financiering uit verschillende onderdelen worden opgebouwd.
Eigen middelen van de koper kunnen worden gecombineerd met externe financiering en eventueel financiering door de verkoper (een vendor loan). Ook kan in bepaalde situaties een deel van de betaling worden uitgesteld of gekoppeld aan toekomstige afspraken. Welke structuur passend is, hangt af van de onderneming, de kasstromen, de financiële positie van koper en verkoper en de risico’s van de transactie.
Een belangrijk uitgangspunt is dat de onderneming na de overname voldoende financiële ruimte moet behouden om normaal te blijven functioneren. Een overname die uitsluitend op papier financierbaar is maar onvoldoende ruimte laat voor investeringen, tegenvallers of werkkapitaal kan de continuïteit onder druk zetten.
Wat verandert er tussen verkoper en management?
Een management buy-out heeft een bijzonder spanningsveld. Voor de transactie werken partijen vaak jarenlang samen vanuit een werkgever-werknemer relatie. Tijdens de overname worden zij koper en verkoper met verschillende financiële belangen.
Onderwerpen die voorheen informeel konden worden besproken, moeten ineens expliciet worden gemaakt. Wie draagt welk risico? Wanneer gaat zeggenschap over? Hoe lang blijft de verkoper betrokken? Welke informatie ontvangt de koper? Wat gebeurt er wanneer resultaten zich anders ontwikkelen dan verwacht? Juist omdat partijen elkaar goed kennen, kan de neiging bestaan lastige onderwerpen uit te stellen of niet bespreekbaar te maken. Dat is meestal niet verstandig. Een goede persoonlijke relatie is waardevol, maar vervangt zakelijke afspraken niet.
Gefaseerde overdracht of direct afscheid?
Een ondernemer hoeft zijn bedrijf bij een MBO niet altijd van de ene op de andere dag volledig over te dragen. Een gefaseerde overgang van het eigendom kan nuttig zijn wanneer kennis, klantcontacten of verantwoordelijkheden nog moeten worden overgedragen. Ook kan eerst een deel van de aandelen worden verkocht en later een volgende stap in de vorm van de verkoop van de resterende aandelen kan worden gezet. Daar staat tegenover dat een lange overgangsfase onduidelijkheid kan geven over leiderschap. Medewerkers en klanten moeten weten wie verantwoordelijk is en wie beslissingen neemt.
Een gefaseerde overdracht werkt daarom vooral wanneer vooraf duidelijk is welke verantwoordelijkheden wanneer verschuiven. Ook moet worden voorkomen dat de oud-eigenaar na overdracht feitelijk de dagelijkse leiding blijft voeren terwijl de nieuwe eigenaar formeel verantwoordelijk is. Een MBO is niet automatisch de eenvoudigste verkooproute. Een interne koper heeft belangrijke voordelen. Hij kent de onderneming en de bedrijfscultuur en hoeft niet vanaf nul te begrijpen hoe het bedrijf werkt. Toch kent een MBO ook beperkingen. De financieringsmogelijkheden kunnen anders zijn dan bij verkoop aan een strategische koper. Bovendien kunnen persoonlijke relaties zakelijke onderhandelingen ingewikkelder maken.
Een management buy-out moet daarom niet uitsluitend worden gekozen omdat het vertrouwd voelt. De vraag is uiteindelijk of de oplossing passend is voor zowel de continuïteit van de onderneming als de doelstellingen van verkoper en koper.
Overweegt u uw onderneming aan het management of aan medewerkers over te dragen? Het is zinvol om vooraf de haalbaarheid van de overname, de financieringsmogelijkheden en de gewenste rolverdeling tussen partijen te onderzoeken.
Wilt u direct in gesprek met een specialist? Bel 085 0604 700 voor een kennismaking of plan een online-afspraak in.
